第一条  为有效防范国金鼎兴投资有限公司（以下简称“公司”）与国金证券及其他子公司之间的利益冲突和风险传递、有效防范公司与基金投资者之间的利益冲突，有效规范私募投资基金关联交易管理和有效防范内幕交易，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》、《证券公司私募投资基金子公司管理规范》等法律法规、规范性法律文件，结合公司实际情况，制定本办法。

        第二条  公司开展私募投资基金业务，应当符合法律法规、监管要求以及本办法规定，遵循稳健经营、诚实守信、勤勉尽责的原则。

        第三条  公司与国金证券及其他子公司在人员、机构、资产、经营管理、业务运作、办公场所等方面相互独立、有效隔离。

        第四条  国金证券及其他子公司与公司存在利益冲突的人员不得在公司、公司下设的特殊目的机构和私募基金兼任董事、监事、高级管理人员、投资决策委员会成员。

        国金证券从业人员不得在公司、下设的特殊目的机构和私募基金兼任除前款规定以外的职务，不得违规从事私募基金业务。国金证券同一高级管理人员不得同时分管投资银行业务和私募基金业务。公司同一高级管理人员不得同时分管私募股权投资基金业务和其他私募基金业务；同一人不得兼任上述两类业务的部门负责人；同一投资管理团队不得同时从事上述两类业务。

        第五条  公司开展私募投资基金业务应及时、准确地识别与国金证券投资银行、自营、资产管理、投资咨询、另类投资等业务之间可能存在的利益冲突，并采取有效措施管理利益冲突风险，以防范风险传递。

        第六条  公司与国金证券及其他子公司之间涉及敏感信息交流，应当按照国金证券信息隔离机制的要求，加强对敏感信息的隔离、监控和管理，防止敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益输送风险。

        第七条  国金证券担任拟上市企业首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商的，应当按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则，在该时点后公司及其下设基金管理机构管理的私募基金不得对该企业进行投资。

        前款所称有关协议，是指国金证券与拟上市企业签订含有确定国金证券担任拟上市公司首次公开发行股票的辅导机构、财务顾问、保荐机构、主承销商或担任拟挂牌企业股票挂牌并公开转让的主办券商条款的协议，包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议、推荐挂牌并持续督导协议等。

        第八条  公司不得以拟投资企业聘请国金证券及其他子公司担任保荐机构或者主办券商作为对企业进行投资的前提。

        第九条  公司自有资金与国金证券及其他子公司资金应相互独立、分离运作、分别核算。公司各类账户应独立设置，不得与国金证券及其他子公司账户混合操作。

        第十条  公司应具有独立、固定和相对封闭的办公区域，使用独立的办公设备，确保独立运作。

        第十一条  公司应按照国金证券的相关规定，报告风控、合规、财务以及业务运作等相关情况，接受国金证券定期、不定期检查，以防范可能发生的利益冲突和风险传递。

        第十二条  公司及其从业人员在处理与基金投资者之间的利益冲突时，应当遵循投资者利益优先的原则；在处理不同基金投资者之间的利益冲突时，应当遵循公平对待基金投资者的原则。

        第十三条  公司员工应当避免任何可能与基金投资者利益产生冲突的行为。当投资者利益与员工个人利益冲突时，员工须立即向公司说明，并遵循投资人利益优先的原则，主动回避。

        第十四条  对于公司与基金直接发生关联交易时存在利益冲突的，如基金合同对利益冲突处理有约定，公司应当按照基金合同的约定处理。

        第十五条  公司及其员工从事私募基金业务不得有以下行为：

        （一）将其固有财产或者他人财产混同于基金财产从事投资活动；

        （二）不公平地对待其管理的不同基金财产；

        （三）利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；

        （四）侵占、挪用基金财产；

        （五）泄露因职务便利获取的未公开信息，利用该信息从事或者明示、暗示他人从事相关的交易活动；

        （六）从事损害基金财产和投资者利益的投资活动；

        （七）玩忽职守，不按照规定履行职责；

        （八）从事内幕交易、操纵交易价格及其他不正当交易活动；

        （九）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他行为。

        第十六条  公司应当按照基金合同约定，如实向投资者披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

        第十七条  本办法所称关联方按照《企业会计准则》的规定确定，是指具有下列情形之一的企业或自然人：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。

        第十八条  公司管理的私募基金拟实施的交易构成关联交易的情形主要如下：

        （一）基金资产投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券；

        （二）基金与管理人、投资者、管理人管理的私募投资基金、同一实际控制人下的其他管理人管理的私募投资基金、或者与上述主体有其他重大利害关系的关联方发生交易行为。

        第十九条  公司应对私募基金的关联交易建立内部审批和评估机制，以对关联交易的类型、关联交易的对象等事项进行关联交易审查。

        第二十条  公司管理的私募基金发生关联交易的，应当按照基金合同的约定履行关联交易决策程序，防范利益冲突，保护投资者合法权益。

        第二十一条  公司将私募基金资产投资于本机构、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他关联方发行的证券或者承销期内承销的证券，应当遵循投资者利益优先原则，事先取得投资者的同意，并采取切实有效措施，防范利益冲突，保护投资者合法权益。

        第二十二条  公司管理的私募基金发生关联交易的，应当事后告知投资者，向投资者披露关联交易情况。

        第二十三条  公司的关联交易管理遵守《国金证券股份有限公司关联交易管理制度》。

        第二十四条  本办法所称内幕信息是指内幕信息知情人所知悉的，涉及对公司管理的基金产品产生较大影响的尚未公开的信息。具体范围包括但不限于：

        （一）公司研究决定的重大业务中的保密事项；

        （二）公司管理的基金、客户的合同、财务数据等；

        （三）公司在基金管理过程中获悉的尚未进入市场、尚未公开的各类信息；

        （四）其他应当保密的事项。

        第二十五条  本办法所称内幕信息知情人是指公司涉及的内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。

        第二十六条  内幕信息知情人不得利用内幕信息谋求利益，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息帮助他人谋求利益。

        第二十七条  相关内幕信息知情人在内幕信息尚未披露前，应严格将信息的知情范围控制到最小。

        第二十八条  内幕信息知情人在内幕信息已发公开前，不得买卖标的股票，或者建议他人买卖标的股票，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

        第二十九条  在内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。

        第三十条  内幕信息知情人违反本办法规定，给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关责任人给予警告、批评、降职降薪、没收非法所得、解除劳动合同等处分或依法保留追究其责任的权利；构成犯罪的，将移送司法机关依法追究其刑事责任。

        第三十一条  本办法自总经理办公会审批通过之日起生效。

        第三十二条  本办法由内控管理部负责解释和修订。

        第三十三条  原《国金鼎兴投资有限公司防范利益冲突和内幕交易管理办法》自本办法生效之日起不再执行。