第一条 为防范和控制直接投资业务风险，确保业务稳健发展，保障公司资产的安全与增值，根据《公司章程》及其他有关规定，特制定本办法。

第二条 公司风险管理的总体目标是有效防范、控制、化解公司面临的各种风险，将风险程度和风险损失降低到公司可以承受的范围之内，为公司持续经营提供安全保障；同时逐步采用科学统一的风险量化方法，建立完整的风险控制体系和流程，实现对风险的科学管理。

第三条 公司遵循全面、持续、独立、制衡、有效、匹配、积极的风险控制原则。

（一） 全面性原则：风险管理应涵盖公司直接投资业务运营中可能出现的所有重大风险，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个流程和环节；公司所有部门、所有员工都是风险控制的责任主体，根据部门、岗位职责的要求承担相应的风险控制责任与义务；

（二） 持续性原则：风险控制不是静态的制度，而是一个由目标设定、风险识别、风险应对和监督反馈等流程组成的动态的、循环的管理过程，必须持续不断地进行；

（三） 独立性原则：公司设立独立于其他职能部门的风险控制部，专职对各种风险履行日常检查、监控、评估等风险控制工作；

（四） 制衡性原则：公司合理设置内部组织结构，科学规划业务流程，各级部门和岗位的设置应当权责分明、相互制衡，前台业务运作与中台、后台管理支持适当分离，建立不同部门、不同岗位之间的制衡体系；

（五） 有效性原则：直接投资业务的风险管理应通过畅通的风险报告和传导机制，及时有效地处理各种风险事项，确保风险管理政策和措施得以贯彻；

（六） 匹配性原则：公司风险控制应与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相匹配，追求效率与效果统一；

（七） 积极性原则：对于合规与风险管理过程中发现的问题，承担合规与风险管理职能的人员或内部机构不能仅仅揭示问题，必须提出相应解决方案。

第四条 本办法所指风险是指公司在开展直接投资业务过程中所发生的管理风险、投资决策风险、项目运作风险、操作风险、道德风险等。

（一） 管理风险指公司由于经营战略、治理结构、管理制度、组织架构设置等不完善、不科学，从而给公司直接投资业务运作带来的风险；

（二） 投资决策风险指由于决策人员专业判断偏差等原因导致投资决策失误，投资未能取得预期收益或投资产生亏损而使公司遭受损失的风险；

（三） 项目运作风险指由于信息不对称或反馈渠道不畅导致公司对已投资项目公司的重大信息了解不充分或不及时而导致投资损失的风险；

（四） 操作风险指公司在开展直接投资业务时，未按照投资流程和规章制度的规定操作而导致项目损失或未达到预期回报的风险；

（五） 道德风险指公司董事、高级管理人员、投资管理人员等相关决策或操作人员因违背职业操守而导致公司利益受损的风险。

第五条 公司风险控制体系由内部控制体系和外部监督体系构成。内部控制体系由董事会、监事、投资决策委员会、总经理和管理层、风险控制部、投资管理部以及其他职能部门组成。外部监督体系由中国证监会及其派出机构等、国金证券风险管理相关部门、外部专家支持团队和外部独立审计机构组成。

第六条 董事会是公司风险控制的最高决策机构，担负公司风险控制的最终责任。其在风险控制方面的主要职责包括：

（一） 确定公司风险控制的总体目标、风险偏好、风险承受度；

（二） 决定公司风险控制制度，批准各项风险控制措施和办法；

（三） 了解和掌握公司面临的各项重大风险及其风险控制现状，对公司所有风险控制活动进行整体监督和全局指导；

（四） 对《公司章程》中规定的重大经营管理事项进行风险审核及决策；

（五） 决定公司风险控制组织机构的设置及职责方案；

（六） 督导公司风险管理文化的培育；

（七） 决定公司风险控制其他重大事项。

第七条 监事负责监督董事、总经理、投资风险控制委员会委员履行风险管理职责的情况，监督风险管理相关制度的制定与执行情况。

第八条 投资决策委员会是公司常设投资决策机构，负责在董事会授权范围内，控制投资项目风险。

第九条 总经理和管理层在董事会的领导下，全面负责公司风险控制的日常工作，就公司风险控制活动的有效性向董事会负责。其在风险控制方面的主要职责包括：

（一） 制订公司风险控制制度、各项风险控制措施和办法，报董事会批准；

（二） 向董事会汇报公司面临的各项重大风险、控制现状以及应对措施；

（三） 推进风险控制制度和风险控制措施、办法在公司各岗位以及业务流程中的整合与落实，并全面监督其执行情况；

（四） 对投资项目进行风险审查；

（五） 拟订公司风险控制组织机构的设置及职责方案，报董事会批准；

（六） 对公司员工在风险控制方面的表现进行考核与评价；

（七） 推动公司风险管理文化的培育；

（八） 执行董事会授权的有关风险控制的其他事项。

第十条 风险控制部是公司具体负责风险控制和管理的职能部门，对总经理负责，专职组织实施风险控制的具体工作，其主要职责包括：

（一） 起草公司的风险控制制度和各项风险控制措施、办法，报总经理审议；

（二） 建立健全公司风险识别、风险评估和衡量、风险应对、风险监测、风险报告的循环处理及反馈流程，并协助管理层将其整合、落实到公司各岗位以及业务流程之中；

（三） 组织业务部门识别、分析各个岗位和流程中的风险，进行评估并提出控制措施的建议；

（四） 检查、评估公司业务流程及其他职能部门对于风险控制制度和风险控制措施、办法的执行情况，向总经理报告；

（五） 组织业务部门和其他职能部门对风险控制的实施情况进行总结和反馈，提出完善建议并督促执行；

（六） 对投资项目的投资风险进行独立核查；

（七） 传播公司风险控制理念，培育风险管理文化；

（八） 办理总经理授权的风险控制其他有关工作。

第十一条 投资管理部和其他职能部门是公司风险控制工作的最终落实部门，在风险控制方面的主要职责包括：

（一） 执行公司风险控制制度和各项风险控制措施、办法；

（二） 协助、配合风险控制部，进行本部门各岗位以及业务流程风险点的识别、分析以及评估；

（三） 总结本部门风险控制措施的实施情况；

（四） 协助风险控制部，在部门内倡导风险管理文化；

（五） 办理风险控制其他有关工作。v

第十二条 中国证监会及其派出机构是行业监管部门，依法制订行业监管政策并对公司业务开展情况进行监督检查。

第十三条 国金证券合规管理部、审计稽核部对公司合法合规经营情况进行监督和检查，督促公司遵守法律法规的要求，防范公司违规经营导致的证券公司声誉风险。

第十四条 公司聘请外部专家在项目调研、项目评审、项目投资决策等环节提供专业技术支持，揭示项目风险，提出化解风险的方案。

第十五条 外部独立审计机构受公司董事会或者股东的聘任，对公司经营情况进行审计。

第十六条 在项目立项阶段，投资经理应充分关注项目可能存在的问题，并在《立项报告》中披露。风险控制部应积极关注风险因素，并在立项考评时对项目涉及的风险问题独立发表意见。

第十七条 项目尽职调查阶段，项目负责人应充分关注拟投资项目的经营管理中的各项风险，对于项目组尽职调查中发现的风险关注问题，项目负责人应及时向风险控制部报告。

第十八条 风险控制部应积极开展投资项目尽职调查的风险控制工作，对每个立项项目均需指定一名工作人员负责风险控制事宜。风险控制部人员应全程跟踪尽职调查，并针对存在的风险因素向项目组进行风险提示。风险控制人员可以采取以下措施开展工作：

（一） 观察项目组对拟投资企业的尽职调查过程，对项目组进行的尽职调查结果进行复核；

（二） 审查中介机构为尽职调查出具的各种报告和文件，复核其结论意见；

（三） 对项目组建立的估值模型和估值结果进行复核；

（四） 对项目组拟定的初步交易方案进行复核；

（五） 了解或观察项目组与拟投资企业谈判过程；

（六） 审核相关交易之法律文件文本草稿；

（七） 其他有效的方式。

第十九条 风险控制部须在项目进入评审程序之前对项目风险进行分析并对独立发表意见，形成《项目评估报告》，提交总经理及其他评审人员。

第二十条 项目评审结束后，由风险控制部整理、汇总评审意见，落实评审中提出的风险控制措施，同时形成《项目评审报告》，提交公司投资决策委员会。

第二十一条 投资决策委员会应重点关注风险控制部对项目的风险分析与评估，并认真分析《项目评审报告》对项目风险作出的评审意见后，审慎地作出投资决策。

第二十二条 风险控制部须对投资协议等相关法律文件进行合规性审核，并对投资款项支付进行合规性审核，以加强项目投资实施过程中的风险控制。

第二十三条 公司实行投资经理责任制以开展项目后期管理，对被投资企业实行动态风险监控，对投资项目进行跟踪、持续调查，密切关注项目发展情况，及时发现由于市场环境、政策法规、行业竞争状况和公司的经营管理等变化带来的项目风险，投资经理发现被投资公司出现重大风险问题应及时向公司报告，并提出相应解决方案。风险控制部应及时跟进，提出应对方案。

第二十四条 风险控制部应定期和不定期组织投资项目分析会，召集全体投资经理对所有未退出投资项目进行讨论分析并对其中的难点进行重点分析。

第二十五条 项目退出阶段，风险控制部须提出投资项目退出方案风险评估意见，与项目退出方案一并提交审批。

第二十六条 公司受中国证监会及其派出机构的监督管理，定期报送相关报告，接受监管部门的现场检查和非现场检查。对监管部门发现的风险和提出的问题，由董事会负责整改落实。

第二十七条 国金证券合规部门可以依据有关法律法规和公司相关制度的规定，通过监控和现场检查等方式对公司与国金证券之间利益冲突情况进行检查和评估。国金证券审计稽核部门根据国家有关审计法规，可以对公司财务收支和经济活动进行内部审计。

第二十八条 公司应聘请外部专家参与项目投资过程中的风险评估，外部专家可以参与项目尽职调查、项目方案设计等各个业务环节，了解项目信息，并就项目存在的风险提出独立意见。公司投资决策委员会、总经理、风险控制部、投资管理部应重视外部专家提出的意见，并负责落实和解决。

第二十九条 公司应当在每一会计年度终了后九十日内制作上一会计年度的财务报告，并依法经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审查验证。视情况需要，公司或者国金证券可以聘请会计师事务所对公司内控情况进行专项审计，揭示和发现公司内控中存在的风险。

第三十条 公司建立风险管理报告制度，以使公司股东、董事、监事、总经理以及其他根据工作需要应当知晓项目投资风险管理信息的任何人员均能及时、准确和完整地掌握风险信息。

第三十一条 根据动态风险监控机制，风险控制部应保持与公司投资经理的沟通，及时了解投资项目风险情况，定期或不定期拟定公司投资项目动态风险分析报告，并向公司书面报告。

第三十二条 风险控制部应编制年度风险控制报告，对公司年度内各项风险控制工作执行情况以及各项重大事项进展情况向公司报告。

第三十三条 总经理年度工作报告中应当包含公司风险管理情况的相关内容，提交董事会审议。

第三十四条 根据监管部门相关监管要求，风险控制部应出具各项风险控制执行情况工作报告，并由公司向相关部门汇报。

第三十五条 公司员工由于工作失职或违反本办法规定，给公司带来严重影响或损失的，公司将根据具体情况给予责任人批评、警告、降薪、调职直至解除劳动合同等处分。

第三十六条 本办法自董事会审议通过之日起实施。

第三十七条 本办法由总经理负责解释和修订。